第 1 章 · BIS Entity List 响应工作站
这个工作站给你什么
如果你是中国芯片企业的总法(GC)或合规负责人,本章是你遇到 BIS 相关危机时第一时间打开的工作站。下面四组工具按”危机时间线”排列:
- 风险自查决策树 — 在被打之前判断”我应不应该担心”
- 72 小时响应清单 — 收到 BIS 通知后的逐时段动作
- 模板下载 — 内部立即响应备忘录、董事会汇报、document hold notice 等高频文档
- 案件时间轴 — 从 Huawei 到 YMTC 到 Innoscience,看 BIS 怎么动作、企业怎么回应、最终走向哪
背景知识(先看一遍,再用工具)
BIS 是 U.S. Department of Commerce 下设的 Bureau of Industry and Security(产业与安全局),负责美国出口管制(Export Administration Regulations,EAR)。它的执法工具中,Entity List(实体清单)是中国企业最常碰到的:被列入清单的实体,所有受 EAR 管辖的物项对其出口都需要 BIS 许可,而 BIS 通常默认拒绝(presumption of denial)。
被列入 Entity List 的直接后果不限于”被禁运”:
- 美国设备 / 软件 / 技术不能再向你供货(包括很多中国厂商难以替代的关键零部件)
- 你在美国的关联实体可能被拉入 50% rule(如果你持有美国实体 ≥50%,那个美国实体也变 EL 主体)
- 全球供应链上的非美国厂商也会”自我设限”,因为他们怕被”次级制裁”
- 公开市场对你的估值会迅速下行(参考 SMIC 2020 后股价路径)
这就是为什么收到 BIS 通知(即使是非正式的 information request)也是急诊事件。
工具 1:风险自查决策树
(这里嵌入决策树组件 — 在交互上回答 5-7 个问题,输出风险评级 + 推荐章节路径)
工具 2:72 小时响应清单
(这里嵌入交互式 checklist — 0-6h / 6-24h / 24-48h / 48-72h 四时段,每时段下有可勾选 action items)
工具 3:模板下载
下面是收到 BIS 通知后需要的核心内部文档模板。所有模板都基于实战经验整理,仅供参考。具体使用应根据案件情况由律师定稿。
- 内部立即响应备忘录(中英双语,DOCX)
- Document Hold Notice(给员工的文件保存通知,英文)
- 董事会汇报模板 — 1 页 + 30 页详版(中文)
- 关键供应商回应口径(中英双语,应对供应商问”我能不能继续供货”)
- 媒体口径模板(中英双语 — 仅供参考,最终需公关团队定稿)
工具 4:案件时间轴
中国芯片企业 Entity List 历史关键事件(按年):
| 年 | 事件 | 当事 | 教训点 |
|---|---|---|---|
| 2018-10 | Fujian Jinhua 被列入 EL | 福建晋华 | DRAM 项目实质性停摆,是后续模板 |
| 2019-05 | Huawei 被列入 EL(116 实体首批) | 华为 | 全球级反应:库存囤积、自研替代、市场承压 |
| 2020-12 | SMIC 被列入 EL | 中芯国际 | 14nm 工艺受限,先进制程不能引进美国设备 |
| 2022-12 | YMTC 被列入 EL | 长江存储 | 232 层 NAND 项目受阻 |
| 2023-10 | 多家小型设计公司被列入 EL | (多家) | “中型企业”也开始成为目标 |
| 2024+ | 持续点状新增 + 周期性大规模新增 | 多家 | 趋于常态化 |
进一步协助
如果你正在处理 BIS 相关危机或想做事前合规审查,可以联系我邮箱 [contact-placeholder]。
最后更新:2026-04-28。本章是动态文档,每月更新一次(最新 EL 数据、新出 BIS 规则解读、新案例)。
🧭 风险自查决策树(交互工具)
回答几个问题,输出当前风险等级与推荐路径。无需提交任何信息到服务器,纯本地运算。
步骤 1
你的企业在哪个阶段?
📋 响应清单(交互工具)
勾选你已完成的动作。进度自动保存在浏览器本地。
勾选状态保存在你的浏览器本地(localStorage),不上传到任何服务器。
📄 可下载模板
以下模板基于实战经验整理,仅供参考。具体使用需由律师按案件定稿。
- 内部立即响应备忘录(中英双语 DOCX)— 建设中
- Document Hold Notice(英文 DOCX)— 建设中
- 董事会汇报模板:1 页 + 30 页详版(中文 DOCX)— 建设中
- 关键供应商应对口径(中英双语 PDF)— 建设中
- 媒体口径模板(中英双语 PDF)— 建设中